Il MOG 231 consiste in un modello gestionale mutuato dal D.Lgs. n.231/2001, il quale, sebbene non obbligatorio, può essere predisposto da tutte le imprese di qualsiasi dimensione. Il Modello viene implementato in base alla specifica realtà aziendale e costituisce la base per il suo funzionamento, le sue procedure, la sua corporate governance, il suo sistema organizzativo, il suo sistema di controllo.

Venendo all’ambito specifico del PNRR, l’adozione di un MOG 231 offre diversi vantaggi ed in questa sede ci si vuole soffermare, in particolar modo, sule connessioni con il sistema del rating di legalità.

Il rating di legalità consiste in un sistema premiale da adottare a favore delle imprese virtuose, le quali possono volontariamente chiedere l’attribuzione di un punteggio, commisurato attraverso l’utilizzo di un sistema a “stellette” indicative del livello di compliance aziendale e finalizzato ad attestare il proprio rispetto di elevati standard di legalità.

Il sistema premiale del rating rende possibile l’accesso in via preferenziale ai finanziamenti pubblici e nel rapporto con gli Istituti di Credito e gioca un ruolo fondamentale anche nell’ottenimento di punteggi aggiuntivi nell’ambito delle gare d’appalto.

Per quanto concerne i presupposti soggettivi, l’impresa, al fine di poter richiedere l’attribuzione del rating, deve avere sede operativa nel territorio nazionale; aver  realizzato un fatturato minimo di due milioni di euro, imputabile all’ultimo esercizio chiuso nell’anno che precede la richiesta di rilascio del rating, riferito alla singola impresa o al gruppo di appartenenza e risultante dal bilancio di esercizio, regolarmente approvato dal competente organo aziendale e pubblicato ai sensi di legge;  risultare, alla data della richiesta di rating, iscritta, da almeno due anni, nel registro delle imprese o nel Repertorio delle notizie Economiche e Amministrative (R.E.A.), estendendo sostanzialmente la possibilità di richiesta di rilascio del rating ai soggetti non obbligati all’iscrizione presso il Registro delle imprese, ovvero le imprese con sede principale al di fuori del territorio nazionale che aprano un’unità locale in Italia, le Associazioni o altri enti non societari che esercitano, oltre alla propria attività istituzionale, anche in via sussidiaria, un’attività economica.

Oltre ai citati presupporti, le aziende, per poter ottenere il rating, devono rispettare una serie di ulteriori requisiti di cui all’art.2  della Delibera AGCM del 12 novembre 2012 così come modificata dalla Delibera n. 28361 del 28 luglio 2020, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’obbligo effettuare pagamenti e transazioni finanziarie di ammontare superiore alla soglia fissata dalla legge in vigore sulla disciplina dell’uso del contante, esclusivamente per il tramite di strumenti di pagamento tracciabili, non aver subito la revoca di finanziamenti pubblici, non essere destinatari di provvedimenti sanzionatori dell’Autorità nazionale anticorruzione (ANAC). Il rating di legalità ha una durata di 2 anni ed è rinnovabile su richiesta.

Delineato brevemente  il quadro sopra descritto, l’adozione di un Modello 231 costituisce uno dei requisiti aggiuntivi per l’attribuzione di stellette ulteriori alla prima.

La Delibera  AGCM 28361 del 28 luglio 2020 (bollettino n. 41 del 19 ottobre 2020, Gazzetta Ufficiale n. 259 del 19 ottobre 2020) che ha modificato la precedente Delibera AGCM del 12 novembre 2012 recante il Regolamento attuativo in materia di rating di legalità, rimarca la forte osmosi tra i due sistemi, riconoscendo un incremento del punteggio base a fronte dell’adozione di una funzione o struttura organizzativa, anche in outsourcing, che espleti il controllo di conformità delle attività aziendali alle disposizioni normative applicabili all’impresa o di un Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001.

Il Modello organizzativo deve rispettare tutti i requisiti previsti dal decreto ed essere comprensivo di Codice etico, Organismo di Vigilanza e di un sistema disciplinare. Per vedersi riconosciuto il requisito in questione, la Società o l’Ente devono indicare la data di adozione del Modello da parte della società  o dell’ente stesso e l’Organo deliberante.